商赢环球股份有限公司第六届董事会第三十一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）第六届董事会第三十一次临时会议于2015年12月4日以通讯表决方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长罗俊先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以记名投票表决方式形成以下决议：

一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经自查论证后认为:公司本次重大资产重组符合上述相关规定，具备进行重组的各项条件。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》

本公司拟将公司持有的托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰黄金”）72%股权出售给台州泰润通宝股权投资管理有限公司（以下简称“台州泰润通宝”），交易对方以现金支付的方式支付标的股权对价，本次交易方案逐项表决如下：

（一）交易主体

转让方：商赢环球股份有限公司

受让方：台州泰润通宝股权投资管理有限公司

（二）交易标的

本次交易的标的为商赢环球股份有限公司持有的托里县世峰黄金矿业有限公司72%股权。

（三）交易价格及定价依据

根据《股权转让框架协议》，双方约定本次交易的对价为经具有证券业务资格的审计机构审计的截至2015年7月31日世峰黄金72%股权对应的净资产的80%且不低于7,700万元。根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2015）第04002号审计报告，截至2015年7月31日，世峰黄金的净资产为12,772.83万元，其72%股权对应的净资产的80%为7,357.15万元，低于7,700万元。故双方在《股权转让协议》中约定本次交易的对价为7,700万元。

（四）交易价款的支付及资产交割

根据《股权转让框架协议》，台州泰润通宝已足额缴纳双方约定的本次交易保证金人民币贰佰伍拾万元（RMB￥2,500,000）。该保证金可转为股权转让款，台州泰润通宝只可在支付商赢环球最后一次股权转让款中直接扣除。如因商赢环球违约致使本次股权转让不能实施，商赢环球应双倍返还保证金给台州泰润通宝；若非因商赢环球违约致使本次股权转让不能实施，则商赢环球有权没收保证金，如保证金尚不能弥补商赢环球损失，商赢环球有权向台州泰润通宝继续追讨以覆盖其损失。后续交易价款支付及资产交割分两步执行：

第一步：台州泰润通宝将于2015年12月31日之前支付世峰黄金25%股份对应的股权转让款的60%，剩余40%款项将于双方签订《股权转让协议》后一年内付清；双方将于2015年12月31日之前完成世峰黄金25%股份的工商变更登记手续；

第二步：台州泰润通宝将于签订《股权转让协议》后一年内支付完另外的世峰黄金47%股份对应的全部股权转让款；双方将于签订《股权转让协议》后一年内完成另外的世峰黄金47%股份的工商变更登记手续。

双方同意先付款后办理变更手续。商赢环球在收到台州泰润通宝支付的25%股份对应的股权转让款的60%后办理25%股份的变更登记手续；商赢环球在收到另外剩余全部股权转让款后办理剩余47%股份的工商变更登记手续。

（五）过渡期安排

双方同意自首期25%股权的工商变更登记手续完成后，上市公司即将享有的世峰黄金的经营管理及控制权转移至台州泰润通宝，具体为：

1、修改公司章程，将世峰黄金的法定代表人的变更为台州泰润通宝所指定人员。

2、商赢环球将世峰黄金公章及财务专用章等印章移交给台州泰润通宝保管。

3、商赢环球将世峰黄金营业执照正副本、土地房产权属证书、采矿权及探矿权证书移交给台州泰润通宝保管。

4、商赢环球将世峰黄金重大合同及诉讼材料等移交台州泰润通宝保管。

5、商赢环球将世峰黄金现有的机器设备及其他固定资产移交台州泰润通宝保管。

交易双方还特别约定，自本次股权转让审计基准日（2015年7月31日）起至商赢环球72%股权全部转让至台州泰润通宝期间（以下称为“过渡期”），世峰黄金72%股权的股东权益按如下原则处理：

台州泰润通宝承担2015年7月31日存在的以及之后产生的标的资产带来的所有盈利或亏损及任何原因造成的权益变动及风险；自25%股权的工商变更登记手续完成后，台州泰润通宝取得世峰黄金的经营管理及控制权，台州泰润通宝将承担世峰黄金经营管理过程中出现的任何风险责任；但台州泰润通宝在经营管理过程中遇到的包括但不限于重大资产处置、重大合约签订、清算及资产分配等重要事项，必须通过股东会表决，商赢环球仍然可以根据世峰黄金的公司章程规定的合法程序，通过行使投票决策权进行表决；台州泰润通宝在每次股权转让的工商变更登记手续完成后方拥有对应比例股权的完整股东权利。

若有任何第三方基于商赢环球的注册股东地位而要求商赢环球承担债务或赔偿等，商赢环球可以向台州泰润通宝全额追偿。

（六）协议生效条件

1、协议已经双方依法签署；

2、商赢环球的董事会及股东大会均批准本次交易；

3、世峰黄金其他股东放弃了优先购买权。

三、审议通过《关于及其摘要的议案》

为实现本次交易的目的，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则----第26号上市公司重大资产重组申请文件（2014修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《商赢环球股份有限公司重大资产出售交易报告书》及其摘要。详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《商赢环球股份有限公司重大资产出售交易报告书》及其摘要。

四、审议通过《关于批准本次重组相关审计报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产出具了《审计报告》（中兴财光华审会字(2015)第04002号）及《模拟审计报告》（中兴财光华审会字(2015)第04003号）、对公司出具了《审阅报告》（中兴财光华审阅字(2015)第04001号）。详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的上述审计报告。

五、审议通过《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司董事会就本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析和判断，认为：

（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

本次重组交易标的为世峰黄金72%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在预案中披露，并进行了风险提示。

（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。

本次重组为公司出售资产，不适用本条规定。本次重组的标的资产为世峰黄金72%股权，其中20%股权尚在赵晓东名下，相关价款目前已支付完毕，股权的工商登记、备案手续正在办理。除此之外，本次交易标的资产已取得完备有效的相关权属证书，不存在限制或者禁止转让的情况。

（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

本次重组为公司出售资产，不适用本条规定。本次重组不影响上市公司资产完整性，亦不影响上市公司独立性。

（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

通过本次重大资产重组，公司出售不能为公司带来利润的世峰黄金，将黄金业务剥离，能够有效降低公司经营负担，改善财务状况。同时，通过本次重组，公司能够获得资金，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司后续转型的推进。

六、审议通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产购买的交易对方台州泰润通宝股权投资管理有限公司在本次交易前与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

七、审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的的议案》

根据标的资产审计结果，公司与交易对方在前次签署的《托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让框架协议》的基础上，经反复论证对相关条款作了补充与修订，签署了附生效条件的《托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让协议》。详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《商赢环球股份有限公司重大资产出售交易报告书》“第五节 交易相关协议的主要内容”。

八、审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》

董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

九、审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

公司拟定于2015年12月23日上午10:00在公司会议室召开2015年第三次临时股东大会，本次会议采用现场投票及网络投票相结合的方式召开。详见公司于同日披露的《商赢环球股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临-2015-107）。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

商赢环球股份有限公司董事会

2015年12月8日